隨著深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的全面落地，發(fā)行上市審核機制迎來深刻變革。其中，對非融資性擔保事項的審核成為企業(yè)上市過程中需要重點關(guān)注的一環(huán)。本文將結(jié)合注冊制審核ABC體系，深入解析非融資性擔保在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核中的要點與考量。

一、 注冊制審核ABC框架下的新導向
創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的核心是以信息披露為中心，將審核關(guān)注點從事前判斷轉(zhuǎn)向事中事后監(jiān)管。審核ABC體系，即強調(diào)審核問詢的針對性、重大性和有效性。在這一框架下，對于非融資性擔保這類可能影響發(fā)行人獨立性、資產(chǎn)完整性和持續(xù)經(jīng)營能力的關(guān)聯(lián)交易或或有事項，審核機構(gòu)會給予高度關(guān)注，并督促發(fā)行人進行充分、準確、完整的信息披露。

二、 非融資性擔保的定義與審核關(guān)注核心
非融資性擔保，是指發(fā)行人為第三方（通常為關(guān)聯(lián)方，如控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)）提供的、不以獲取融資為目的的擔保，例如為經(jīng)營活動提供的履約保證、投標擔保等。在注冊制審核中，其核心關(guān)注點在于：

1. 合規(guī)性與決策程序：擔保行為是否符合《公司法》、公司章程及內(nèi)部制度的規(guī)定，是否履行了必要的董事會或股東大會審議程序，獨立董事是否發(fā)表明確意見。
2. 風險敞口與對發(fā)行人的影響：擔保金額、期限、被擔保方資信狀況、反擔保措施（如有）等，綜合評估可能給發(fā)行人帶來的財務風險（如代償風險）和法律責任。審核會重點關(guān)注該等風險是否可能對發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力和持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。
3. 關(guān)聯(lián)交易的公允性與獨立性：若為非關(guān)聯(lián)方擔保，關(guān)注其商業(yè)合理性；若為關(guān)聯(lián)方提供擔保，則是審核的重中之重。需要詳細披露關(guān)聯(lián)關(guān)系、擔保原因、定價公允性，并論證該行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人利益的侵占，是否影響發(fā)行人的獨立性（資產(chǎn)、財務、機構(gòu)的獨立），是否損害中小投資者權(quán)益。
4. 信息披露的充分性：發(fā)行人需在招股說明書等文件中，完整披露所有未結(jié)清的非融資性擔保的詳細信息，包括被擔保人、擔保類型、金額、期限、擔保責任范圍、反擔保情況、以及相關(guān)風險。

三、 審核實踐中的處理原則與整改要求
在“問詢-回應”的審核過程中，監(jiān)管機構(gòu)通常會要求發(fā)行人及中介機構(gòu)：

1. 全面核查與披露：對報告期內(nèi)外所有存續(xù)的非融資性擔保進行核查，說明其背景、必要性，并量化分析最大風險敞口。
2. 論證風險可控與不影響發(fā)行條件：結(jié)合被擔保方的經(jīng)營、財務和資信狀況，論證發(fā)生代償?shù)目赡苄暂^低；即使發(fā)生，對發(fā)行人的財務狀況和經(jīng)營成果也不構(gòu)成重大不利影響，不構(gòu)成發(fā)行上市的實質(zhì)性障礙。
3. 清理或規(guī)范不合規(guī)擔保：對于存在程序瑕疵、可能損害發(fā)行人利益、或風險較高的擔保，尤其是對關(guān)聯(lián)方的非必要擔保，審核通常會要求發(fā)行人在申報前予以清理（解除擔保責任），或提供充分、有效的反擔保措施以隔離風險。對于持續(xù)存續(xù)的合理擔保，則需建立并披露嚴格的內(nèi)控制度，確保未來此類行為規(guī)范運作。
4. 揭示風險與承諾：在招股書中充分揭示相關(guān)風險，同時控股股東、實際控制人可能需要出具承諾，對因違規(guī)擔保可能給發(fā)行人造成的損失承擔賠償責任。

四、 對擬上市企業(yè)的啟示
對于擬在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)而言，應盡早對自身及其關(guān)聯(lián)方的擔保情況進行全面梳理和規(guī)范：

• 清理非必要、高風險擔保：特別是無商業(yè)實質(zhì)、為償債能力較差的關(guān)聯(lián)方提供的擔保，應在上市籌備階段盡快解決。
• 完善公司治理與內(nèi)控：建立健全對外擔保的內(nèi)部控制制度，嚴格履行決策程序，確保獨立性。
• 確保信息披露真實準確完整：在申報材料中坦誠、細致地披露所有擔保情況，并做好審核問詢的應對準備。

在深交所創(chuàng)業(yè)板注冊制以信息披露為核心的審核體系下，非融資性擔保事項的審核關(guān)鍵在于“披露”與“規(guī)范”。通過充分揭示風險、證明其不影響發(fā)行條件及獨立性，并展示出有效的內(nèi)控管理能力，企業(yè)方能妥善應對此方面的審核關(guān)注，順利推進上市進程。